中國(guó)天楹股份有限公司第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中國(guó)天楹股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議通知于2019年1月21日以電子郵件形式發(fā)出，會(huì)議于2019年1月24日以通訊表決方式召開(kāi)。本次董事會(huì)應(yīng)參與表決董事7人，實(shí)際參與表決董事7人。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：

一、審議并通過(guò)了《關(guān)于向公司全資子公司增資的議案》

為進(jìn)一步增強(qiáng)公司全資子公司Europe Tianying BVBA公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐洲天楹”）的資本實(shí)力，提高其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及自身運(yùn)營(yíng)能力，便于更好的開(kāi)展業(yè)務(wù)，同意以公司或其全資子公司為主體，使用自有資金或自籌資金對(duì)歐洲天楹一次或分次進(jìn)行增資，增資金額累計(jì)不超過(guò)9000萬(wàn)歐元。本次增資事項(xiàng)全部結(jié)束后，歐洲天楹的注冊(cè)資本將由140萬(wàn)歐元增加至9140萬(wàn)歐元。增資完成后，公司仍直接或間接合計(jì)持有歐洲天楹100%股權(quán)。本次增資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情況。

同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層代表公司辦理上述增資事項(xiàng)核準(zhǔn)登記及其他相關(guān)事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

二、審議并通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的議案》

為加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)布局及戰(zhàn)略發(fā)展的需要，同意公司以其自有資金在上海投資設(shè)立全資子公司，擬設(shè)立公司名稱(chēng)為“上海青浦天楹環(huán)境有限公司”，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為：城市生活垃圾服務(wù)，保潔服務(wù)，從事環(huán)境科技、電子商務(wù)技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)、廢舊物資處理技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑘@林綠化，自有設(shè)備租賃，保潔用品、機(jī)械設(shè)備的銷(xiāo)售，道路貨物運(yùn)輸（除危險(xiǎn)化學(xué)品），物業(yè)管理，各類(lèi)廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布，河湖整治建設(shè)工程專(zhuān)業(yè)施工，廢舊物資回收，環(huán)保設(shè)施和項(xiàng)目的咨詢、開(kāi)發(fā)；環(huán)保設(shè)備、金屬材料、裝飾材料、百貨銷(xiāo)售；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（除危險(xiǎn)化學(xué)品）。擬設(shè)立公司名稱(chēng)及經(jīng)營(yíng)范圍最終以相關(guān)部門(mén)核準(zhǔn)登記結(jié)果為準(zhǔn)。

同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層代表公司辦理該全資子公司設(shè)立的注冊(cè)登記及其他相關(guān)事項(xiàng)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)披露的相關(guān)公告。

表決結(jié)果：表決票7票，同意票7票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票。

特此公告。

中國(guó)天楹股份有限公司董事會(huì)

2019年1月24日

證券代碼：000035 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中國(guó)天楹 公告編號(hào)： TY2019-04

中國(guó)天楹股份有限公司關(guān)于對(duì)外投資事項(xiàng)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

一、對(duì)外投資概述

（一）對(duì)外投資事項(xiàng)一

為進(jìn)一步增強(qiáng)中國(guó)天楹股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)天楹”或“公司”）全資子公司Europe Tianying BVBA公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐洲天楹”）的資本實(shí)力，提高其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及自身運(yùn)營(yíng)能力，便于更好的開(kāi)展業(yè)務(wù)，公司擬以公司或公司全資子公司為主體，以自有資金或自籌資金對(duì)歐洲天楹一次或分次進(jìn)行增資，增資金額累計(jì)不超過(guò)9000萬(wàn)歐元。本次增資事項(xiàng)全部結(jié)束后，歐洲天楹注冊(cè)資本將由140萬(wàn)歐元增加至9140萬(wàn)歐元。增資完成后，公司仍直接或間接合計(jì)持有歐洲天楹100%股權(quán)。

（二）對(duì)外投資事項(xiàng)二

為加快公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)布局及戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司擬以其自有資金在上海投資設(shè)立全資子公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元人民幣，擬設(shè)立公司名稱(chēng)為“上海青浦天楹環(huán)境有限公司”（最終以工商登記核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)）。

2019年1月24日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于向公司全資子公司增資的議案》、《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立全資子公司的議案》。

上述對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)公司《章程》和公司《對(duì)外投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，上述對(duì)外投資無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、交易對(duì)方情況介紹

對(duì)外投資事項(xiàng)一系以公司或公司全資子公司為主體對(duì)公司全資子公司歐洲天楹進(jìn)行增資，對(duì)外投資事項(xiàng)二系公司以自有資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司，上述兩次對(duì)外投資均不涉及交易對(duì)方。

三、投資標(biāo)的基本情況

（一）對(duì)外投資事項(xiàng)一

1、擬增資公司基本情況

Europe Tianying BVBA公司（歐洲天楹有限公司）

營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào)：0656494416

注冊(cè)資本：140萬(wàn)歐元

總部地址：Pastoor Cooremansstraat 3, 1702 Dilbeek, Belgium.

經(jīng)營(yíng)范圍：主要作為中國(guó)天楹在歐洲的代表，從事技術(shù)開(kāi)發(fā)和中國(guó)天楹各類(lèi)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)與業(yè)務(wù)發(fā)展。

與公司的關(guān)系：歐洲天楹為中國(guó)天楹全資子公司，中國(guó)天楹持有其100%股權(quán)。

該公司未被列入失信被執(zhí)行人名單。

2、增資情況

本次增資將以公司或公司全資子公司為主體，以自有資金或自籌資金對(duì)歐洲天楹進(jìn)行一次或分次增資，增資金額累計(jì)不超過(guò)9000萬(wàn)歐元，本次增資事項(xiàng)全部完成后，歐洲天楹注冊(cè)資本將由140萬(wàn)歐元增加至9140萬(wàn)歐元。增資完成后，公司仍直接或間接合計(jì)持有歐洲天楹100%股權(quán)。

3、一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2017年12月31日，歐洲天楹經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為人民幣1193.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣1124.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣69.07萬(wàn)元；2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為人民幣798.27萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為人民幣23.08萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣23.08萬(wàn)元。

截至2018年11月30日，歐洲天楹的資產(chǎn)總額為人民幣2765.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣1840.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣924.48萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為人民幣586.79萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為人民幣-167.8萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-167.8萬(wàn)元。(未經(jīng)審計(jì))

（二）對(duì)外投資事項(xiàng)二

擬設(shè)立公司基本情況

公司名稱(chēng)：上海青浦天楹環(huán)境有限公司

注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元

公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：城市生活垃圾服務(wù)，保潔服務(wù)，從事環(huán)境科技、電子商務(wù)技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)、廢舊物資處理技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑘@林綠化，自有設(shè)備租賃，保潔用品、機(jī)械設(shè)備的銷(xiāo)售，道路貨物運(yùn)輸（除危險(xiǎn)化學(xué)品），物業(yè)管理，各類(lèi)廣告的設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布，河湖整治建設(shè)工程專(zhuān)業(yè)施工，廢舊物資回收，環(huán)保設(shè)施和項(xiàng)目的咨詢、開(kāi)發(fā)；環(huán)保設(shè)備、金屬材料、裝飾材料、百貨銷(xiāo)售；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（除危險(xiǎn)化學(xué)品）。

上述事項(xiàng)以市場(chǎng)監(jiān)督管理局最終核準(zhǔn)登記的結(jié)果為準(zhǔn)。

資金來(lái)源及出資方式：中國(guó)天楹以自有資金出資，持股比例100%。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

對(duì)外投資事項(xiàng)一系對(duì)公司全資子公司的增資，對(duì)外投資事項(xiàng)二系公司對(duì)外投資設(shè)立全資子公司，故均無(wú)需簽訂對(duì)外投資合同。

五、本次對(duì)外投資的目的和對(duì)公司的影響

本次對(duì)外投資系公司為增強(qiáng)海外市場(chǎng)的拓展實(shí)力，提高海外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，以及布局國(guó)內(nèi)一線城市，搶占國(guó)內(nèi)一線城市市場(chǎng)，取得更加優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目，鞏固公司在行業(yè)內(nèi)的地位。公司本次對(duì)外投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不良影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情況。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因本次對(duì)外投資而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及業(yè)務(wù)依賴的情形。

六、備查文件

1、第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議

特此公告。

中國(guó)天楹股份有限公司董事會(huì)

2019年1月24日

原標(biāo)題:中國(guó)天楹股份有限公司公告（系列）

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